中概地产股南太的悲情一夜
2022-01-13 18:24:03 来源: 榕城网

比起无穷无尽的债务展期,昨晚南太地产(NYSE:NTP)在美股的遭遇,更加值得关注。

上市公司实控人为上市公司提供贷款,绝对是利好消息,但放在佳兆业曾经入股的中概股南太地产身上,却引发了股价狂泻,中小股东连夜逃亡。

昨天深夜,南太地产发布公告称,第二大股东保险公司IAT Insurance Group inc (以下简称“IAT”)联合第三大股东国际对冲基金IsZo Capital Management(以下简称“IsZo”),为上市公司提供最高4000万美元的贷款。

消息一出,南太股价应声下跌。

不友好的贷款

这笔利好交易的条款,看起来并不友好。

IAT提供初始贷款1500万美元,经协商后可追加1000万美元;IsZo提供初始贷款500万美元,经协商后可再增加1000万美元。截止1月11日,IAT已提供375万美元,IsZo已提供125万美元。

第一个不友好是“砍头息”。

所有的贷款原始折扣率为2%,在中国贷款纠纷的判例中,无论怎么包装的“砍头息”,几乎都不被法院支持。

第二个不友好是“利滚利”。

所有贷款利息按照年利率10%计算,利息按季度结算,结算之后的利息进行资本化,并在资本化后视为本金,与未偿还本金一起重新计算利息。

有意思的是,这笔贷款交易中的条款,已经为利息资本化做好了准备,每季度的利息可以不以现金支付,而以增加贷款本金的方式支付。

第三个不友好是“罚息”。

这宗贷款交易设有提前还款“罚息”,贷款的合同到期日为2024年1月11日,如在2022年7月11日及之前还款,不需支付额外款项;之后至2022年10月11日之前还款,需额外支付本金的1.5%作为罚息。

此后的三个时间段内还款,按照1.5%的比例递增,最高至6%,即综合利率已介于12.5-17.3%。远高于此前南太地产披露的综合融资成本约6.6%。

设计如此复杂的交易,明显不合常理,存在对上市公司的套利空间,二股东和三股东的目的到底是什么?这可能需要回溯,近年来发生在南太地产的股权争夺战。

2017年8月,佳兆业以1.11亿美元获取南太地产17.7%的股权,成为第二大股东,后续增持至24%晋升第一大股东,二股东IAT持股约20%,三股东IsZo持股约15%。

南太地产的主要业务为境内的房地产开发和出租业务,在深圳有数个“工改工”项目,在无锡有厂房出租,以及在东莞获取了住宅土地进行开发。

不友好的交接

“华尔街之狼”的激进对冲基金IsZo率先发难,他们认为佳兆业入主后的董事会,拥有大量资金不分红或回购,而是滚动投入到房地产开发业务之中,是不明智的,他们发起特别股东大会罢免了董事会成员。

在长时间就公司决策权的博弈过程中,佳兆业也试图一次性解决问题,希望以1.47亿美元认购南太股份,成为持股43.9%的绝对大股东。

但是在境外法律程序中,这一认购方案被IsZo干扰,英属维尔京群岛法院否决了这一方案,并扣押这1.47亿美元,等待新任董事会处置。

不仅否决定增方案,还扣押了定增投资款,显然等待佳兆业的不会是好消息。

董事会被三股东发起特别股东大会清洗,三股东提名下的董事会,设置了“毒丸”计划,以“特别股东权利”对抗任何意图收购南太股份的外来者,同时修改章程对抗其他股东,公司合规治理的天平已经倾斜。

时间来到了中国房地产下行的2021年底,佳兆业遭遇债务危机,因未偿还德意志银行的贷款,所持南太地产的股权全部被过户托管。

佳兆业失去了南太地产的控制权,以及未曾拿回来的定增款1.47亿美元。

矛盾集中爆发,另一个“毒丸”贷款计划接踵而至。

谁会痛失救命钱

言辞激烈的交锋之后,IAT和IsZo抛出了贷款方案,这当然是华尔街之狼的解决方法,短期内绕开境内资产获取最大收益。

按照正常逻辑推理,南太地产的主要业务在境内,但现任董事会尚未顺利接管境内资产,这笔贷款显然不会流入境内投入到业务上去。

那这笔贷款只会在境外使用,用于支付董事会薪酬,以及一系列法律行动的费用。佳兆业1.47亿美元的定增款,尚有8000万美元留置在香港账户中,也有部分款项注入到境内公司,用于日常运营。

如果贷款确实是一颗“毒丸”,南太地产最终违约未能偿还,公司在境外被清盘,IAT和IsZo以债权获得境外大部分资产,包括刮分香港账户里的8000万美元,然后处置整个公司,将境内资产变现的问题留给下一个“华尔街之狼”。

在中概股历史中,这绝对是一场精彩的狙击战,风雨飘摇中的佳兆业,已失去发言权且无暇顾及,接管的德意志银行家大业大行动迟缓,且未能提名董事会成员。

需要强调的是,境内留守的管理层,虽被现任董事会认为是佳兆业的利益相关方,但其均已从佳兆业离职数年,为南太地产独立聘用,凭借丰富的地产经验,将南太的工业土地资产成功开发为可售及租赁物业,短短几年期间在产业地产领域崭露头角。

这场战斗从董事会争夺,真正演化为中方管理层与美资股东方的控制权之争。

佳兆业剩下了什么?

从董事会席位、1.47亿美元的债权,以及境内位于深圳、东莞的优质项目,佳兆业失去了所有。在行情大好时的大手笔投资,在危难之际何尝又不是佳兆业的“救命钱”。

这场战斗也体现了中美资本市场文化和规则的差异,从公司发展理念不同,引发旷日持久的控制权争夺,又逢中国房地产的下行行情,叠加中美纷繁复杂的法律差异。

贷款方案公布的当日,南太地产股价大跌17%,直至无人接盘成交停滞,受损的仍然是中小股东。

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责任编辑: 梅长苏